株式会社の設立
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◇この項目について◇
【序章】はじめに

【1】「会社」の種類、設立に必要な費用

【2】株式会社の設立の流れ

【3】会社の商号を決める

【4】会社の目的を決める

【5】印鑑の作成

【6】印鑑証明書の取得

【7】定款の作成

【8】定款の認証

【9】出資金の払込み(保管証明の取得)

【10】設立時役員等の選任・設立時取締役等による調査

【11】設立時代表取締役の選任

【12】登記の申請

【13】官公署への届出等

【終章】
「会社設立」に必要な手続の代行、「会社設立」に向けてのご相談の報酬について
◇主な業務内容◇行政書士◇
下記の業務内容は「例示」に過ぎませんので、どんなことでも構いませんので、まずは「ご連絡」をください。
可能な限り対応をさせていただきます。
*市民法務相談[各種相談]
*内容証明郵便、契約書作成等
  *内容証明郵便
  *クーリングオフ
  *インターネットに関すること
*遺言、相続
  *遺産分割協議 *尊厳死宣言書
*成年後見制度

*契約書についての相談

*会社設立、その他の法人設立
  *株式会社 *NPO法人
*営業に必要な手続(許可、登録、認定、届出等)
  *飲食店、喫茶店 *ペットショップ *古物商
  *運送業 *宅地建物取引業、建設、土木
  *廃棄物処理、開発許可、農地法 *警備業
  *探偵業 *保育所(園)
*貿易
*著作権 *プライバシーマーク

*パスポート
*外国人関係(在留、登録等)

*資料集
◇はじめに◇
手続をすれば、会社は設立できます。
しかし、会社を設立しようと思っている方には、いろいろな段階の方がいらっしゃいます。
たとえば…

・事業の内容が決まっていて、会社の設立をすぐにしたい。

・事業の内容は決まっていないが、会社の設立をしたい。

・いずれ、会社を設立したい。

すべての段階に対応していますので、まずはお気軽にご相談ください。

◆「会社設立」に必要な手続の代行、「会社設立」に向けてのご相談の報酬について◆
◇株式会社の設立◇
【1】「会社」の種類、設立に必要な費用
 一般的に「会社」といえば「株式会社」を想像しますが、実は「会社」には、いくつかの種類があり、その特徴も異なっています。
 また、最近では、LLPという新しい形態も登場しています。

株式会社 合同会社(LLC) LLP 個人事業
どのような事業規模
に向いているか
小規模〜大規模 小規模 少人数 個人
出資者は
どこまで責任を負うのか
出資額を限度
(有限責任)
出資額を限度
(有限責任)
出資額を限度
(有限責任)
無限責任
必要な組織はあるか ・株主総会(株主は1名〜)
・取締役(1名〜)
の設置が必須
「監査役」「取締役会」などの設置は任意
無し
(自由に設計できる)
無し
(自由に設計できる)
無し
(自由に設計できる)
業務執行は誰がするか 選任された取締役 出資者自ら業務執行を行う(取締役の選任は不要) 出資者自ら業務執行を行う(取締役の選任は不要) 本人
法人格はあるか あり あり なし なし
課税はどうなるか 法人税 法人税 構成員課税 所得税

   *会社設立に必要な費用については「こちら」です。


【2】株式会社の設立の流れ
 株式会社の設立の流れを簡単に書くと、次のようになります。

 (スタート) 会社の商号、本店の所在地を決める
    ↓  会社の目的を決める
    ↓  印鑑の作成
    ↓  印鑑証明書の取得
    ↓  定款の作成
    ↓  定款の認証
    ↓  出資金の払込み(保管証明の取得)
    ↓  総会の開催
    ↓  取締役会の開催
    ↓  設立手続の調査
    ↓  設立の登記の申請
 (ゴール) 官公署への届出等

 では、この流れの中で、重要な点を解説していきます。


【3】会社の商号を決める
 まず、会社の商号(名前)を決めることから始まります。これから使っていく名前ですので、慎重に決める必要があります。

 例えば、喜びのあまり次のようなものを商号にしようとしました。可能でしょうか?

  「\(^O^)/」

 直感的に「ダメ」そうですね。

 実は、商号に使用できる文字は次のように決まっています。
  ・漢字
  ・ひらがな
  ・カタカナ
  ・ローマ字(大文字及び小文字)
  ・アラビヤ数字
  ・「&」(アンパサンド)
  ・「’」(アポストロフィー)
  ・「,」(コンマ)
  ・「−」(ハイフン)
  ・「.」(ピリオド)
  ・「・」(中点)

 ですから、「\(^O^)/」という商号は使えません。

 文字の制約の他に、次のようなものがありますので、注意が必要です。
 ・同じ住所に同じ商号(名前)の会社がある場合……つまり、同じ建物(ビル)の中に同じ商号(名前)の会社がある場合……には、その商号(名前)は使えません。
 ・不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはいけません。
 ・他人の商号として需要者の間に広く認識されているものと同一、もしくは類似の商品等表示を使用して、他人の商品又は営業と混同を生じさせる行為をしてはいけません。(例えば、車を売っている有名企業と同じ商号をつけ、「間違って、自分の車を買ってくれないかなぁ〜」などと、たくらむこと。)


【4】会社の目的を決める
 法人には権利能力(私法上の権利や義務が帰属する主体となること)が認められていますが、その範囲は「目的の範囲内」と規定されています。
 つまり、会社は「目的」で定めたことだけができるということです。
 例えば、「旅行業」だけを目的としている会社は「野菜」の販売はできません。

 ですから、設立の段階で計画している業務はもちろんですが、ある程度将来を見込んで「目的」を定めるのがいいでしょう。
 なお、「目的」は、あとで追加や削除をすることが可能です。

 さて、「目的」はどのようなものでも良いのでしょうか?
 答えは、「×」です。

 まず、「目的」は適法なものでなければなりません。
 つまり「密輸入業」などはダメです。

 つぎに、「目的」は明確でなければなりません。
 つまり「サービス業のような業」などは、どんな業か明確ではないので、ダメです。

 目的として使えるかどうかは、判断が少し難しいこともありますので、迷ったときは、登記申請を行う予定の法務局の担当者に確認してもらうことをことをお勧め致します。


【5】印鑑の作成
 印鑑には、「代表者印」、「銀行印」、「角印」などの種類がありますが、会社を設立するために必要な印鑑は、「代表者印」です。
 この「代表取締役印」は、「代表取締役印」、「代取印」、「取締役印」、「会社実印」などと呼ばれることもあります。
 この印鑑には大きさの制限があり、商業登記規則によると、
  「辺の長さが1センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の長さが3センチメートルの正方形に収まらないものであってはならない。」
 とされています。
 印鑑を購入するときに「会社の代表者印で使う」と注文しましょう。

 なお、「銀行印」は銀行に届け出るのに使用する印鑑、また、「角印」は領収書等に押す印鑑です。
 どの印鑑も、いずれ必要になるものですが、とりあえずは「代表者印(会社実印)」と「銀行印」をセットで購入しておくとよいでしょう。

    【お勧め】
       



【6】印鑑証明書の取得
 こちらは、個人の印鑑証明書で、市町村に登録しているものです。
 取締役会設置会社の場合は、出資者(発起人)が各1枚ずつ、代表取締役が1枚、必要となります。
 実印を持っていない場合は、「代表者印」と一緒に注文しましょう。


【7】定款の作成
 会社の名前をつけるときは、あれこれ悩むものですが、定款の場合は、簡単に作ろうと思えば、一般的に使われているものを自分の会社用にアレンジしてしまえば、それでできあがりです。
 一般的な定款は次のような構成になっています。

                      株式会社 ○ ○ 定款


                        第1章  総  則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社○○と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 1 △△の製造及び販売
 2 前号に附帯又は関連する一切の事業

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中野区本町○丁目△番□号に置く。

(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

                        第2章  株  式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社が発行することができる株式の総数は、100株とする。

・・・略・・・

                        第3章  株主総会
(招集及び招集権者)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。

・・・略・・・

                        第4章  取 締 役
(取締役の員数)
第15条 当会社には,取締役3名以内とする。

                        第5章  計  算
(事業年度)
第20条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。

・・・略・・・

 なお、次のサイトに、定款の見本がありますので、ご参考ください。

・日本公証人連合会
 http://www.koshonin.gr.jp/
・法務省
 http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html


【8】定款の認証
 定款については前回お話しをしましたが、定款はそれだけでは有効にはならず、「公証人」の認証を受ける必要があります。
 「認証」とは、簡単に言えば確認をしてもらうことです。

 さて、「公証人」はどこにいるのでしょうか。
 「公証人」は、「公証役場」というところにいます。
 この「公証役場」へ出向いて、「公証人」に「認証」をしてもらう必要があるのです。

 では、「認証」をしてもらう「公証役場」は決まっているのでしょうか?
 答えは、「YES」です。
 ただし、子どもが生まれた場合の「出生届」などは、住んでいる場所の市役所などに出しますが、定款の「認証」は、「会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の所属公証人」と決まっています。
 早い話が、本店の所在地と同じ都府県内なら、どの「公証役場」でもOKということです(ただし、北海道は異なります。)。
 なお、法務局・地方法務局所在地一覧は、次のサイトに掲載されています。
  http://www.moj.go.jp/MINJI/minji10.html

 さらに、定款の認証を受ける際に持って行くものは、次のものです。
  ・定款…3通
  ・委任状…全員で行かない場合
  ・印鑑証明書…発起人全員のもの+代理人
  ・収入印紙…4万円(公証役場では販売していません)
  ・現金…5万円(公証人の手数料)+数千円(謄本の交付手数料)
  ・実印…公証役場へ行く人のもの
  ・身分証明書…代理人を立てる場合

 あとは、気軽に「公証役場」へ行くだけです。


【9】出資金の払込み(保管証明の取得)
 さて、無事定款の認証が終わると、銀行等に出資金の払込みをします。
 定款で資本金を「1,000万円」としたとしても、誰かの証明がなければ、本当にその会社は資本金を「1,000万円」もっているかどうかわからないので、取引する相手は心配でなりません。
 そこで、出資金の払込みを銀行等に証明してもらうこと(保管証明書の発行)になります。
 ただ、発起設立の場合は、保管証明書の代わりに、「払込みがあったことを証する書面」でも良いことになっています。「払込みがあったことを証する書面」の具体的なものとしては、
 ・払込金受入証明書
 ・発起人が作成した設立に際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつしたもの
 等が該当します。

                           証  明  書

 当会社の設立時発行株式については以下のとおり、全額の払込みがあったことを証明します。

  設立時発行株式数 100株
  払込みを受けた金額金 100万円

平成××年×月××日
       株式会社  ○○
       設立時代表取締役 △△ □□ (代取印)

 この、証明書は、【10】の設立手続の調査で行うべきものですが、便宜上ここで解説をしています。


【10】設立時役員等の選任・設立時取締役等による調査[発起設立の場合]
 (a)設立時役員等の選任
   定款で設立時役員等として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時役員等に選任されたものとみなされます。
   もし、定款で定めていなかったときは、発起人は、出資の履行が完了した後に設立時役員等を選任します。
   なお、この選任は、発起人の議決権(原則として、設立時発行株式一株につき一個)の過半数をもって決定します。
   また、設立時役員等には、就任承諾書を書いてもらいましょう(場合によっては定款を就任承諾書として援用できる場合があります。)。

                設立時取締役及び設立時監査役選任決議書

 平成××年×月××日 株式会社○○創立事務所において発起人全員出席し、その全員の一致の決議により次のように設立時取締役及び設立時監査役を次のとおり選任、決定した。

  設立時取締役  △△ □□
      同      □□ △△
  設立時監査役  ×× ○○

 上記決定事項を証するため、発起人の全員は、次のとおり記名押印する。

 平成××年×月××日

  株式会社○○
      発起人  △△ □□ (印)
      発起人  □□ △△ (印)

                          就任承諾書

 私は、平成××年×月××日、貴社の設立時取締役に選任されたので,その就任を承諾します。

 平成××年×月×△日
                              東京都新宿区西新宿○丁目○番○号
                                               △△ □□ (印)
株式会社○○御中


 (b)設立時取締役等による調査
   この調査は、設立時取締役(監査役設置会社では、設立時取締役と設立時監査役)が選任後、次の事項を調査することになります。
    ・検査役の調査を要しない現物出資財産等について定款に記載等された価額が相当であること。
    ・弁護士等による現物出資財産等に関する証明が相当であること。
    ・出資の履行が完了していること。
    ・上記のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

                           調査報告書

 平成××年×月××日 株式会社○○(設立中)の取締役及び監査役に選任されたので、会社法第46条の規定に基づいて調査をした。その結果は次のとおりである。

                            調査事項

1 定款に記載された現物出資財産の価額に関する事項(会社法第33条第10項第1号及び第2号に該当する事項)
  定款に定めた、現物出資をする者は発起人 △△ □□ であり、出資の目的たる財産、その価格並びにこれに対し割り当てる設立時発行株式の種類及び数は下記のとおりである。

    ×△□株式会社 普通株式○○株 価額 金○○円
    これに対し割り当てる設立時発行株式普通株式○○株

 上記につき、当該有価証券の価格は、時価○円以上であり、当該定款の定める価格は相当であることを認める。

2 発起人×△□の引受けにかかる○株について、平成××年×月○×日現物出資の目的たる財産の給付があったことは、別紙財産引継書により認める。

3 平成××年×月×□日までに払込みが完了していることは、当社代表者の証明書及び払込取扱機関における口座の預金通帳の写しにより認める。

4 上記事項以外の設立に関する手続が法令又は定款に違反していないことを認める。

上記のとおり会社法の規定に従い報告する。

 平成××年×月××日

                  株式会社○○
                       設立時取締役  △△ □□ (印)
                         同        □□ △△  (印)
                       設立時監査役  ×× ○○  (印)


【11】設立時代表取締役の選任
 (a)取締役会設置会社
   取締役会設置会社のときは、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選定します。
   なお、「設立時代表取締役が就任を承諾し」といった旨の記載をし、実印を押印した場合には、申請書に就任承諾書を添付する必要がなくなります。
   この場合、申請書には「就任承諾書は、設立時代表取締役選定決議書の記載を援用する。」と記載します。

                設立時代表取締役選定決議書

 平成××年×月××日 株式会社○○創立事務所において設立時取締役全員出席し、その全員の一致の決議により次のように設立時代表取締役を選定した。なお、被選定者は即時その就任を承諾した。

  設立時代表取締  △△ □□

 上記設立時代表取締役の選定を証するため、設立時取締役の全員は、次のとおり記名押印する。

 平成××年×月××日

  株式会社○○
      出席設立時取締役  △△ □□ (実印)
           同        □□ △△  (印)

 (b)非取締役会設置会社
   代表取締役の選定は必要ではありません。
   ただ、代表取締役を定めることは可能です。その場合には、次のいずれかの方法で取締りの中から、代表取締役を定めることになります。
    ・定款
    ・定款の定めに基づく取締役の互選
    ・株主総会の決議


【12】登記の申請
 株式会社設立登記申請書を作成し、必要な添付書類を添えて、法務局(登記所)へ提出に行きます。
 書き方の見本は、「法務省民事局」に素晴らしい見本がありますので、そちらもご覧ください。
 http://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI109/minji109.html

                      株式会社設立登記申請書

1.商号  株式会社○○
1.本店  東京都中野区本町○丁目△番□号
1.登記の事由  平成××年×月××日発起設立の手続終了
1.登記すべき事項  別紙のとおり
1.課税標準金額金  100万円
1.登録免許税金   150,000円
1.添付書類
   定款  1通
   発起人の同意書  1通
   設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在地決議書  1通
   設立時代表取締役を選定したことを証する書面  1通
   設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書  ×通
   印鑑証明書  ×通
   設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類  1通
   払込みがあったことを証する書面  1通
   資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書  1通

上記のとおり登記の申請をします。
 平成××年×月××日

  申請人  東京都中野区本町○丁目△番□号
         株式会社○○

         東京都新宿区西新宿○丁目○番○号
    代表取締役  △△ □□ (代取印)

東京法務局 中野出張所 御中


【13】官公署への届出等(代表的なもの)
 
提出先 届出書類 届出時期・提出期限
税務署 法人設立届出書 設立後2ヶ月以内
給与支払事務所等の開設届出書 設立後1ヶ月以内
青色申告の承認申請書 「設立から3ヶ月を経過した日」と「最初の事業年度の末日」のどちらか早い日の前日まで
都道府県税事務所 法人設立届出書 東京都23区内:
 事業開始日から15日以内

他:
 設立の日から1ヶ月以内
※自治体により異なる
市区町村役場 法人設立届出書 ※自治体により異なる。
 なお、東京23区の場合は不要
社会保険事務所 健康保険厚生年金保険新規適用届出書 適用事業者となった場合、速やかに
健康保険厚生年金保険新規適用事業所現況書
健康保険厚生年金保険被保険者資格取得届出書 適用事業者となった場合、速やかに
労働基準監督署 労働保険関係成立届 成立した日の翌日から10日以内
就業規則の作成届 速やかに
適用事業報告 速やかに
労働保険概算保険料申告書 成立の日から50日以内
公共職業安定所 雇用保険適用事業所設置届 適用事業所となった日から10日以内
雇用保険被保険者資格取得届 適用事業所となった日から10日以内

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【報酬について】

コース 報酬額 内容 こんな方にオススメ
(1)フルサポート 140,400円 ・起業相談全般
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・何をやるか決まっている方
(3)電子定款作成のみ
(公証役場へは、発起人に行っていただきます)
21,600円 ・電子定款の作成
(公証役場への代行も依頼されるときは、10,500円+交通費(中野坂上駅からの実費)が加算されます。)
・ほとんど自分で手続をするが、定款だけは専門家に作成を依頼したい方
・定款の作成に時間をかけたくない方
(4)相談のみ 3,240円(1時間毎) ・起業相談全般 ・相談だけをしたい方


会社設立に必要な費用

項目 自分で手続 当事務所へご依頼 コメント
定款の印紙代 40,000円 不要 当事務所では、電子定款を利用しますので、印紙代が不要となります。
公証人への定款認証代 50,000円 50,000円 公証役場に現金で支払います。
登録免許税 150,000円 150,000円 資本の金額×1,000分の7
(15万円に満たないときは、15万円)
謄本代・印鑑代等 約15,000円 約15,000円 謄本の必要部数、印鑑の金額により金額が異なります。
当事務所への報酬 不要 86,400円 例えば、「(2)書類作成のみ」をご依頼の場合
合計 255,000円 301,400円 ご自分で手続を行うときの費用と、当事務所へご依頼を頂くときの費用の差額は、46,400円です。

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