|
|||||||||||||
| 株式会社の設立 |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|||||||||||||
| ◇はじめに◇ | ||
| 手続をすれば、会社は設立できます。 しかし、会社を設立しようと思っている方には、いろいろな段階の方がいらっしゃいます。 たとえば… ・事業の内容が決まっていて、会社の設立をすぐにしたい。 ・事業の内容は決まっていないが、会社の設立をしたい。 ・いずれ、会社を設立したい。 すべての段階に対応していますので、まずはお気軽にご相談ください。 ◆「会社設立」に必要な手続の代行、「会社設立」に向けてのご相談の報酬について◆ |
||
| ◇株式会社の設立◇ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【１】「会社」の種類、設立に必要な費用 一般的に「会社」といえば「株式会社」を想像しますが、実は「会社」には、いくつかの種類があり、その特徴も異なっています。 また、最近では、LLPという新しい形態も登場しています。
 会社設立に必要な費用については「こちら」です。【２】株式会社の設立の流れ 株式会社の設立の流れを簡単に書くと、次のようになります。 (スタート) 会社の商号、本店の所在地を決める ↓ 会社の目的を決める ↓ 印鑑の作成 ↓ 印鑑証明書の取得 ↓ 定款の作成 ↓ 定款の認証 ↓ 出資金の払込み(保管証明の取得) ↓ 総会の開催 ↓ 取締役会の開催 ↓ 設立手続の調査 ↓ 設立の登記の申請 (ゴール) 官公署への届出等 では、この流れの中で、重要な点を解説していきます。 【３】会社の商号を決める まず、会社の商号(名前)を決めることから始まります。これから使っていく名前ですので、慎重に決める必要があります。 例えば、喜びのあまり次のようなものを商号にしようとしました。可能でしょうか？ 「＼(^O^)／」 直感的に「ダメ」そうですね。 実は、商号に使用できる文字は次のように決まっています。 ・漢字 ・ひらがな ・カタカナ ・ローマ字(大文字及び小文字) ・アラビヤ数字 ・「＆」(アンパサンド) ・「’」(アポストロフィー) ・「，」(コンマ) ・「−」(ハイフン) ・「．」(ピリオド) ・「・」(中点) ですから、「＼(^O^)／」という商号は使えません。 文字の制約の他に、次のようなものがありますので、注意が必要です。 ・同じ住所に同じ商号(名前)の会社がある場合……つまり、同じ建物(ビル)の中に同じ商号(名前)の会社がある場合……には、その商号(名前)は使えません。 ・不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはいけません。 ・他人の商号として需要者の間に広く認識されているものと同一、もしくは類似の商品等表示を使用して、他人の商品又は営業と混同を生じさせる行為をしてはいけません。(例えば、車を売っている有名企業と同じ商号をつけ、「間違って、自分の車を買ってくれないかなぁ〜」などと、たくらむこと。) 【４】会社の目的を決める 法人には権利能力(私法上の権利や義務が帰属する主体となること)が認められていますが、その範囲は「目的の範囲内」と規定されています。 つまり、会社は「目的」で定めたことだけができるということです。 例えば、「旅行業」だけを目的としている会社は「野菜」の販売はできません。 ですから、設立の段階で計画している業務はもちろんですが、ある程度将来を見込んで「目的」を定めるのがいいでしょう。 なお、「目的」は、あとで追加や削除をすることが可能です。 さて、「目的」はどのようなものでも良いのでしょうか？ 答えは、「×」です。 まず、「目的」は適法なものでなければなりません。 つまり「密輸入業」などはダメです。 つぎに、「目的」は明確でなければなりません。 つまり「サービス業のような業」などは、どんな業か明確ではないので、ダメです。 目的として使えるかどうかは、判断が少し難しいこともありますので、迷ったときは、登記申請を行う予定の法務局の担当者に確認してもらうことをことをお勧め致します。 【５】印鑑の作成 印鑑には、「代表者印」、「銀行印」、「角印」などの種類がありますが、会社を設立するために必要な印鑑は、「代表者印」です。 この「代表取締役印」は、「代表取締役印」、「代取印」、「取締役印」、「会社実印」などと呼ばれることもあります。 この印鑑には大きさの制限があり、商業登記規則によると、 「辺の長さが1センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の長さが3センチメートルの正方形に収まらないものであってはならない。」 とされています。 印鑑を購入するときに「会社の代表者印で使う」と注文しましょう。 なお、「銀行印」は銀行に届け出るのに使用する印鑑、また、「角印」は領収書等に押す印鑑です。 どの印鑑も、いずれ必要になるものですが、とりあえずは「代表者印(会社実印)」と「銀行印」をセットで購入しておくとよいでしょう。 【６】印鑑証明書の取得 こちらは、個人の印鑑証明書で、市町村に登録しているものです。 取締役会設置会社の場合は、出資者(発起人)が各1枚ずつ、代表取締役が1枚、必要となります。 実印を持っていない場合は、「代表者印」と一緒に注文しましょう。 【７】定款の作成 会社の名前をつけるときは、あれこれ悩むものですが、定款の場合は、簡単に作ろうと思えば、一般的に使われているものを自分の会社用にアレンジしてしまえば、それでできあがりです。 一般的な定款は次のような構成になっています。
なお、次のサイトに、定款の見本がありますので、ご参考ください。 ・日本公証人連合会 http://www.koshonin.gr.jp/ ・法務省 http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html 【８】定款の認証 定款については前回お話しをしましたが、定款はそれだけでは有効にはならず、「公証人」の認証を受ける必要があります。 「認証」とは、簡単に言えば確認をしてもらうことです。 さて、「公証人」はどこにいるのでしょうか。 「公証人」は、「公証役場」というところにいます。 この「公証役場」へ出向いて、「公証人」に「認証」をしてもらう必要があるのです。 では、「認証」をしてもらう「公証役場」は決まっているのでしょうか？ 答えは、「YES」です。 ただし、子どもが生まれた場合の「出生届」などは、住んでいる場所の市役所などに出しますが、定款の「認証」は、「会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の所属公証人」と決まっています。 早い話が、本店の所在地と同じ都府県内なら、どの「公証役場」でもOKということです(ただし、北海道は異なります。)。 なお、法務局・地方法務局所在地一覧は、次のサイトに掲載されています。 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji10.html さらに、定款の認証を受ける際に持って行くものは、次のものです。 ・定款…3通 ・委任状…全員で行かない場合 ・印鑑証明書…発起人全員のもの＋代理人 ・収入印紙…4万円(公証役場では販売していません) ・現金…5万円(公証人の手数料)＋数千円(謄本の交付手数料) ・実印…公証役場へ行く人のもの ・身分証明書…代理人を立てる場合 あとは、気軽に「公証役場」へ行くだけです。 【９】出資金の払込み(保管証明の取得) さて、無事定款の認証が終わると、銀行等に出資金の払込みをします。 定款で資本金を「1,000万円」としたとしても、誰かの証明がなければ、本当にその会社は資本金を「1,000万円」もっているかどうかわからないので、取引する相手は心配でなりません。 そこで、出資金の払込みを銀行等に証明してもらうこと(保管証明書の発行)になります。 ただ、発起設立の場合は、保管証明書の代わりに、「払込みがあったことを証する書面」でも良いことになっています。「払込みがあったことを証する書面」の具体的なものとしては、 ・払込金受入証明書 ・発起人が作成した設立に際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつしたもの 等が該当します。
この、証明書は、【10】の設立手続の調査で行うべきものですが、便宜上ここで解説をしています。 【10】設立時役員等の選任・設立時取締役等による調査［発起設立の場合］ （ａ）設立時役員等の選任 定款で設立時役員等として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時役員等に選任されたものとみなされます。 もし、定款で定めていなかったときは、発起人は、出資の履行が完了した後に設立時役員等を選任します。 なお、この選任は、発起人の議決権(原則として、設立時発行株式一株につき一個)の過半数をもって決定します。 また、設立時役員等には、就任承諾書を書いてもらいましょう(場合によっては定款を就任承諾書として援用できる場合があります。)。
（ｂ）設立時取締役等による調査 この調査は、設立時取締役(監査役設置会社では、設立時取締役と設立時監査役)が選任後、次の事項を調査することになります。 ・検査役の調査を要しない現物出資財産等について定款に記載等された価額が相当であること。 ・弁護士等による現物出資財産等に関する証明が相当であること。 ・出資の履行が完了していること。 ・上記のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
【11】設立時代表取締役の選任 （ａ）取締役会設置会社 取締役会設置会社のときは、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選定します。 なお、「設立時代表取締役が就任を承諾し」といった旨の記載をし、実印を押印した場合には、申請書に就任承諾書を添付する必要がなくなります。 この場合、申請書には「就任承諾書は、設立時代表取締役選定決議書の記載を援用する。」と記載します。
（ｂ）非取締役会設置会社 代表取締役の選定は必要ではありません。 ただ、代表取締役を定めることは可能です。その場合には、次のいずれかの方法で取締りの中から、代表取締役を定めることになります。 ・定款 ・定款の定めに基づく取締役の互選 ・株主総会の決議 【12】登記の申請 株式会社設立登記申請書を作成し、必要な添付書類を添えて、法務局(登記所)へ提出に行きます。 書き方の見本は、「法務省民事局」に素晴らしい見本がありますので、そちらもご覧ください。
【13】官公署への届出等(代表的なもの)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
| ◇「会社設立」に必要な手続の代行、「会社設立」に向けてのご相談の報酬について◇ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ご不明な点は、お気軽に、「こちら」からお問い合わせください。 登記申請は司法書士へご依頼いただきます。 【報酬について】
【会社設立に必要な費用】
このページの一番上へ戻る |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
| ◇事務所のご案内◇ | ||||||||
| 行政書士 | 海事代理士 | お問い合わせ | ||||||
| Shizuku-jimusyo,All rights reserved. 無断転載はご遠慮ください。 |